Ahmet AKIN – Yeminli Mali Müşavir

     Yeni Türk Ticaret Yasası tek pay sahipli anonim şirket ile tek ortaklı limited şirket kuruluşuna olanak veriyor. Avrupa Birliği normlarına göre düzenlenen yeni Türk Ticaret Yasası birçok konuda önemli değişiklikler ve uygulamalar içeriyor. Çağdaş gereksinimlere yanıt veren yeni Türk Ticaret Yasası’nın yürürlük tarihi 01/07/2012 olarak belirlenmiştir.

     Hemen aklınıza şu soru gelebilir: Tek kişilik şirket “şirket” kavramı ile ayrı düşmez mi? Sorunun yanıtı, tek kişilik şirketin “şirket” kavramı ile çelişmeyeceği yönündedir. Şirket tanımını, şirketler, üretim yapan, piyasaya mal ve hizmet sunan işletme örgütleridir şeklinde yaparsak hiçbir çelişki olmadığı görülecektir. Doğru olan da budur. Şirketi bir kişi birlikteliği olarak görmemek gerekir. Şirket, işletmenin amacının elde edilmesi için çalışmakta olan birimin adıdır.

     Yeni Türk Ticaret Yasası’nda anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı aranmaktadır. Daha önceki yasada, kurucuların en az beş kişi olması gerekiyordu. Aynı şekilde, limited şirket de bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı adı altında kurulabilecektir. Daha önceki yasaya göre, limited şirketlerde kurucu ortak sayısı en az iki kişi olabiliyordu.

     Yeni Türk Ticaret Yasası ile yapılan düzenlemeye göre;

*Anonim ya da limited şirketin tek pay sahibi veya ortağı olabilir, ancak beş-on kişilik yönetim kurulu, çeşitli denetim birimleri ile şirketin kurumsal yapı anlayışına göre birçok komiteleri bulunabilir. Önemli olan şirketin kuruluş amacını gerçekleştirecek en uygun yönetim ve denetim düzeninin sağlanmasıdır.

*Tek pay sahipli anonim şirket ve tek ortaklı limited şirket  kurulabileceği gibi, çok pay sahipli ve ortaklı olarak kurulan anonim ve limited şirketler tek pay sahibine veya tek ortaya düşerlerse, yasal bir şekilde yine faaliyetlerini sürdürebileceklerdir.    

*Şirket tek kişiyle kurulmuşsa, ticaret sicilinde bu özelliği, tek ortağın adı soyadı, ticaret ünvanı ve adresi tescil ve ilan edilecektir.  

*Tek pay sahibi ya da ortak tek başına genel kurulun bütün yetkilerini kullanabileceği gibi, bütün kararları da alabilecektir. Ancak, genel kurul sıfatı ile verilen bütün kararların genel kurul kararı olduğunun belirtilmesi ve tüm kararların yazılı olması şarttır.

* Tek kişilik şahıs işletmesinden sınırlı sorumlu şirket türleri olan anonim ve limited şirkete geçmek isteyen işletme sahibi, tek kişilik şirket olmayı istediği takdirde dışarıdan “dolgu ortaklar” alma zorunluluğundan kurtulmaktadır.

*Pay sahibi sayısının önemli olduğu tek durum şirketin pay senetlerinin borsada işlem görmesi durumudur. Tek kişilik anonim şirketler kolaylıkla hisse senetleri borsaya kote edilen çok ortaklı şirket haline dönüştürülebilir.

*Yeni yasa ile Avrupa ülkelerinde çok yaygın olan tek pay sahipli ya da ortaklı şirketler, Türkiye’deki doğrudan yatırımlarını tek pay sahibi veya ortak olarak kuracakları şirket ile bizzat yapabileceklerdir.